合资公司章程(4200字)

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XX有限责任公司章程

为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由XXXX中心、XX综合商社双方出资设立XX有限公司,特于200X年XX月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规为准。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称:XX有限公司(以下简称“公司”)

第二条公司住所:北京市XX区XX路XX号

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围:

水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车(不含小轿车)、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售;汽车维修;物业管理;室内外装饰装修;服装、汽车配件的生产、加工;经济信息咨询服务(涉及专项审批的经营期限以专项审批为准)。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本:人民币5000万元

公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的名称、出资方式、出资额

第五条股东的名称、出资方式及出资额如下:

XX综合商社出资额640万元,占注册资本的53.3%

出资方式货币

XXXX中心出资总额560万,占注册资本的46.7%

其中:实物出资70万元,货币出资490万元

第六条公司成立后,应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务

第七条股东享有如下权利:

(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

(2)了解公司经营状况和财务状况;

(3)选举和被选举为董事或监事;

(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(5)优先购买其他股东转让的出资;

(6)优先购买公司新增的注册资本;

(7)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;

(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;

第八条股东承担以下义务:

(1)遵守公司章程;

(2)按期缴纳所认缴的出资;

(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

(4)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资;

第六章股东转让出资的条件

第九条股东之间可以相互转让部分出资。

第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。

第十一条股东依法转让其出资后,由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换董事,决定有关董事长、董事的报酬事项;

(3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定监事的报酬事项;

(4)审议批准董事长的报告;

(5)审议批准监事的报告;

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(9)对发行公司债券作出决议;

(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(11)对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项作出决议;

(12)修改公司章程。

第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次,临时会议由代表四分之一以上表决权的股东,董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权力。

第十六条股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长书面委托其他董事召集并主持,被委托人全权履行董事长的职权。 第十七条股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分之二以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条公司设董事会成员为7人,由股东会选举产生。董事任期3年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人,由董事会选举产生。董事长任期3年,任期届满,可连选连任。董事长为公司法定代表人,对公司股东会负责。

董事会行使下列职权:

(1)负责召集和主持股东会,检查股东会会议的落实情况,并向股东会报告工作;

(2)执行股东会决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(8)决定公司内部管理机构的设置;

(9)提名并选举公司总经理(以下简称为经理)人选,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事项;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会报告。 董事长为公司的法定代表人,董事长行使下列职权:

(1)负责召集和主持董事会,检查董事会的落实情况,并向股东会和董事会报告工作;

(2)执行股东会决议和董事会决议;

(3)代表公司签署有关文件;

(4)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会和董事会报告;

第十九条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议,并应于会议召开十日前通知全体董事。

第二十条董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效,董事因故不能亲自出席董事会会议时,必须书面委托他人参加,由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。二十一条公

司设经理1名,副经理若干,由董事会聘任或者解聘,经理对董事会负责,行使下列职权:

(1)主持公司的生产经营管理工作;

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(3)拟定公司内部管理机构设置方案;

(4)拟定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具体规章;

(6)提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人;

(7)聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员; 经理列席股东会会议和董事会会议。

第二十二条公司设监事1人,由公司股东会选举产生。监事任期每届3年,任期届满,可连选连任。

第二十三条监事行使下列职权:

(1)检查公司财务;

(2)对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(3)当董事长、董事、和经理的行为损害公司的利益时,要求董事长、董事、和经理予以纠正;

(4)提议召开临时股东会;

监事列席股东会会议和董事会会议。

第二十四条公司董事长、董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章公司的法定代表人

第二十五条董事长为公司的法定代表人,任期为三年,由董事会选举产和罢免,任期届满,可连选连任。

第二十六条董事长行使下列职权:

(1)负责召集和主持董事会,检查董事会的落实情况,并向股东会和董事会报告工作;

(2)执行股东会决议和董事会决议;

(3)代表公司签署有关文件;

(4)提名公司经理人选,交董事会任免。

(5)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会和董事会报告;

第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告,并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十八条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行。

第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章公司的解散事由与清算办法

第三十条公司的营业期限为二十年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十一条公司有下列情形之一的,可以解散:

(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

(2)股东会决议解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

(5)不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

(6)宣告破产。

第三十二条公司解散时,应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第十一章股东认为需要规定的其他事项

第三十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十四条公司章程的解释权属于股东会。

第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十六条本章程经各方出资人共同订立,自公司设立之日起生效。

第三十七条本章程一式四份,股东各留存一份,公司留存一份并报公司登记机关备案一份。

全体股东盖章




第二篇:国有企业(合资)有限责任公司章程范本 10900字

范 本

(合资)有限责任公司章程

使用说明

一、本公司章程范本正文部分所表述的“【】”中的内容,请根据具体情况填写。

二、本公司章程范本正文部分所表述的“【】”中的“/”部分或者条款中的“/”部分,请根据具体情况选择其一。

三、本公司章程范本正文部分所表述的“注释”部分不属于章程条款,仅为条款使用的具体说明。

四、公司不设董事会只设执行董事的,或者不设监事会只设一至二名监事的,应根据实际情况对本公司章程范本中关于董事会、监事会的条款内容作相应调整。

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目 录

第一章 总则

第二章 经营范围、期限和注册资本

第三章 股东、出资和股权比例

第四章

第五章

第六章

第七章

第八章

第九章

第十章

第十一章

第十二章

股权转让 股东会 董事会 总经理 监事会 财务、会计 劳动人事 合并与分立、增资与减资、解散与清算附则 2

第一章 总 则

第一条 为规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规,结合公司的实际情况,制定本章程。

第二条 公司名称和住所

公司中文名称:【中文名称】

公司英文名称:【英文名称】

公司住所:【公司住所地址全称,邮政编码】

第三条 公司【董事长/总经理】是公司的法定代表人。 注释:董事长和总经理选择其一为法定代表人。

第四条 公司的组织形式为有限责任公司

公司是独立于股东各方的企业法人,自主经营,独立核算,自担风险,自负盈亏,并以其全部财产对公司的债务承担责任。

第五条 公司遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。

第六条 公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第七条 股东会、董事会、总经理、监事会应当职责明确,形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构与机制。

公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管 3

理体制。

第八条 公司根据业务发展需要,可以设立分公司,分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。

第九条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第十条 公司保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。

公司采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。

第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会,实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。

第十二条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

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第二章 经营范围、期限和注册资本

第十三条 公司经营范围:【经营范围具体内容】

注释:公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。

第十四条 公司的经营期限为【具体年限】/【永久存续】。经股东会决定,经营期限可以延长。

注释:经营期限永久存续的,无须再经股东会决定延长经营期限。

第十五条 公司的注册资本为人民币【具体金额】元。

第三章 股东、出资和股权比例

第十六条 公司的股东为:

(一)神华集团有限责任公司

(二)【其他股东名称】

第十七条 神华集团有限责任公司出资方式和比例如下: 以货币出资人民币【具体金额】元;

以经评估的【实物/知识产权/土地使用权】出资,折合人民币【具体金额】元。

神华集团有限责任公司以上出资累计折合人民币【具体金额】元,出资比例为【具体比例】%。

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【其他股东名称】出资方式和比例如下:

以货币出资人民币【具体金额】元;

以经评估的【实物/知识产权/土地使用权】出资,折合人民币【具体金额】元。

【其他股东名称】以上出资累计折合人民币【具体金额】元,出资比例为【具体比例】%。

注释:①股东可以单独或者同时用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资,但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的,必须是可以用货币估价并可以依法转让的。②全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。③注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。④公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。

非经股东会同意,股东不得对其在公司的股权设臵担保。 第十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责 6

任。

第十九条 股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。

第二十条 公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额。

第二十一条 公司成立后,应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项:

(一)公司名称;

(二)公司成立日期;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。股东所持出资证明书遗失时,可由股东声明原出资证明书作废后,向公司申请补发。

第二十二条 公司应当臵备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

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第四章 股权转让

第二十三条 公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上(含本数)不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

注释:只有两名股东的,应将“应当经其他股东过半数同意”修改为“应当经其他股东同意”,将“其他股东半数以上(含本数)不同意转让的”修改为“其他股东不同意转让的”。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

注释:只有两名股东的,应删除本款。

股东向其母公司、子公司或者其母公司的其他子公司转让股权的,其他股东应当同意该项股权转让、放弃优先购买权,并配合转让方和受让方办理股权转让手续。

第二十四条 股东依法转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

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第五章 股东会

第二十五条 公司设立股东会,由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针、发展规划和投资、融资计划;

(二)决定公司对外资产处臵、股权转让、股权受让、借款、贷款、担保、设立经营性机构、从事证券、期货等高风险投资等事项;

(三)决定公司单笔金额人民币300万元以上(含本数)或者年累计金额人民币1000万元以上(含本数)的对外投资事项;

(四)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(五)审议批准董事会的报告;

(六)审议批准监事会的报告;

(七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(十)对发行公司债券作出决议;

(十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十二)修改公司章程;

(十三)公司章程规定的其他职权。

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第二十六条 对前条所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次,应在上一会计年度结束之后的六个月内召开。代表十分之一以上(含本数)表决权的股东,三分之一以上(含本数)的董事,监事会提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

董事会应当自接到提议后七日内召集股东会临时会议。

第二十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 股东会作出决议,须经代表半数以上(含本数)表决权的股东通过。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上(含本数)表决权的股东通过。

注释:股东双方股权接近的,可对表决通过比例“半数以上、三分之二”进行调整。

第二十九条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会决议通过。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

注释:只有两名股东的,应将“该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”修改为“该项表决应由出席会议 10 10

的其他股东同意”。

第三十条 股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持,以后的会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上(含本数)董事共同推举一名董事主持。

注释:不设副董事长的,本款应规定为:“股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持,以后的会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上(含本数)董事共同推举一名董事主持。”

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,代表十分之一以上(含本数)表决权的股东可以自行召集和主持。

第三十一条 召开定期股东会会议,公司应于会议召开十五日前书面通知全体股东;召开临时股东会会议的,公司应于会议召开五日前书面通知全体股东。拟出席会议的股东,应于会议召开两日前,将出席会议的书面回复送达公司。

第三十二条 股东会会议通知应当符合下列要求:

(一)以书面形式作出;

(二)指定会议的地点、日期和时间;

(三)说明会议将讨论的事项并提供所讨论事项的议案材料。 第三十三条 股东有权委托股东代理人出席股东会,该股东代理人按照股东的委托,在股东会上行使该股东的权利。 11 11

股东代理人为股东的法定代表人或者其法定代表人授权的人,股东对股东代理人应出具书面委托书,委托书应当由其法定代表人签署并加盖法人公章。

第三十四条 股东会应当对所议事项的决定作成书面会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会会议记录连同出席股东的签名簿及股东对股东代理人出具的委托书,应当保存于公司。

第六章 董事会

第三十五条 公司设董事会,由【具体数量】名董事组成,包含非由职工代表担任的董事【具体数量】名,由职工代表担任的董事【具体数量】名。其中,由神华集团有限责任公司推荐【具体数量】名候选人,【其他股东名称】推荐【具体数量】名候选人。非由职工代表担任的董事由股东会选举产生;由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长、副董事长各一名,其中,董事长由神华集团有限责任公司推荐,副董事长由【其他股东名称】推荐。董事长、副董事长由董事会选举产生。

注释:①董事会成员为三人至十三人。②各方均为国有企业或者其他国有投资主体的,董事会中应当包含职工代表董事。③副董事长是否设立及由谁推荐视各方出资比例和谈判情况确定。 12 12

第三十六条 董事每届任期三年。董事任期届满,连选可以连任。

董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务。

第三十七条 董事会对股东会负责,行使下列职权:

(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划;

(四)拟订公司对外资产处臵、股权转让、股权受让、借款、贷款、担保、设立经营性机构、从事证券、期货等高风险投资及公司单笔金额人民币300万元以上(含本数)或者年累计金额人民币1000万元以上(含本数)的对外投资方案;

(五)决定公司单笔金额人民币300万元以下(不含本数)或者年累计金额人民币1000万元以下(不含本数)的对外投资事项;

(六)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(九)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(十)决定公司内部管理机构的设臵;

(十一)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项,并根 13 13

据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监【、其他高级管理人员】及其报酬事项;

(十二)制定公司的基本管理制度;

(十三)股东会授予的其他职权。

第三十八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上(含本数)董事共同推举一名董事召集和主持。

注释:不设副董事长的,本款应规定为:“董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上(含本数)董事共同推举一名董事召集和主持。”

董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次,公司应于会议召开十五日前通知全体董事,通知应说明董事会会议的时间、地点和议程并附有具体议案。召开临时会议,公司应于会议召开五日前书面通知全体董事。拟出席会议的董事,应于会议召开两日前,将出席会议的书面回复送达公司。

有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集董事会临时会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)副董事长提议时;

注释:不设副董事长的,应删除本项。

(三)三分之一以上(含本数)董事联名提议时;

(四)监事会提议时;

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(五)总经理提议时。

第三十九条 董事会会议应由半数以上(含本数)董事出席方可举行。

董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议,必须经过半数出席会议的董事通过。

第四十条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席董事会。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该会议上的投票权。

董事会会议决议事项与某位董事个人有任何利害关系的,该董事无表决权。在就该事项计算董事人数时,该董事不予计入。

第四十一条 董事连续两次未出席董事会会议,也不委托其他董事出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第四十二条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由公司保存。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第四十三条 董事会会议原则上采用见面开会的形式举行, 15 15

也可以采用电话或者其他通讯设备会议形式或者在决定文件上签名、盖章的形式举行。

第四十四条 董事会根据需要可以设立有关专门委员会,其人员组成及议事规则由董事会另行议定。

第七章 总经理

第四十五条 公司设总经理一名,由神华集团有限责任公司/

【其他股东名称】推荐,董事会聘任。

公司设副总经理【具体数量】名,其中:由神华集团有限责任公司推荐【具体数量】名候选人,由【其他股东名称】推荐【具体数量】名候选人,经总经理提名,董事会聘任。

公司设财务总监一名,由神华集团有限责任公司/【其他股东名称】推荐,经总经理提名,董事会聘任。

公司设【其他高级管理人员】【具体数量】名,由神华集团有限责任公司/【其他股东名称】推荐,经总经理提名,董事会聘任。

公司总经理、副总经理、财务总监【和其他高级管理人员】的任期为每届三年,任期届满,连聘可以连任。

第四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和经批准的对外投资、对外资产处臵、股权转让、股权受让、借款、贷款、担保、设立经营性机构、从事证券、期货等高风险投资方案;

16 16

(三)拟订公司内部管理机构设臵方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监【和其他高级管理人员】;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

第四十七条 公司董事可兼任公司的总经理、副总经理、财务总监【或者其他高级管理人员】。公司总经理为非董事会成员的,总经理有权列席董事会会议,但没有表决权。

第四十八条 公司副总经理、财务总监【和其他高级管理人员】协助总经理工作,根据总经理的授权负责某一方面的具体工作,向总经理负责并报告工作。

第八章 监事会

第四十九条 公司设立监事会,由【具体数量】名监事组成,包含非由职工代表担任的监事【具体数量】名,由职工代表担任的监事【具体数量】名。其中:由神华集团有限责任公司推荐【具体数量】名候选人、【其他股东名称】推荐【具体数量】名候选人,经股东会选举产生;由职工代表担任的监事经公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

17 17

注释:监事会成员不得少于三人,其中由职工代表担任的监事的比例不得低于三分之一。

第五十条 监事会设主席一名,由神华集团有限责任公司/

【其他股东名称】推荐,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上(含本数)监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

公司董事、总经理、财务总监【和其他高级管理人员】不得兼任监事。

第五十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。

监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第五十二条 监事会行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; 18 18

(五)提议召开临时董事会会议;

(六)向股东会会议提出提案;

(七)向董事会会议提出提案;

(八)依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(九)股东会授予的其他职权。

监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。

第五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

第五十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次,公司应于会议召开十五日前通知全体监事,通知应说明监事会会议的时间、地点和议程并附有具体议案。监事可以提议召开临时监事会会议,公司应于会议召开五日前书面通知全体监事。拟出席会议的监事,应于会议召开两日前,将出席会议的书面回复送达公司。

第五十五条 监事会会议应当由半数以上(含本数)的监事出席方可举行。

监事会决议以记名投票方式进行表决,实行一人一票。监事会决议应当经半数以上(含本数)监事通过。

第五十六条 监事会会议应当由监事本人出席,本人因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。代为出席会议的监 19 19

事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十七条 监事连续两次未出席监事会会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,监事会应当建议股东会予以撤换。

第五十八条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事会会议记录作为公司档案由公司保存。

第九章 财务、会计

第五十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度。

公司纳入神华集团有限责任公司的财务报表合并范围和日常行政管理体系及日常运营、调度管理体系。

第六十条 公司在每一个会计年度终了时依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计后,于每年三月底以前送交各股东。

第六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 20 20

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

第六十二条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,由股东会根据公司的经营、资本开支和现金流等情况向股东作出分配决定。

第六十三条 根据股东会决议,公司将法定公积金转化为公司资本时,按各方股东的原出资比例列入各自的出资额中,并由公司给股东签发相应的出资证明书,但所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第六十四条 公司按照国家有关规定,建立内部审计机构,对公司财务收支活动和经济活动进行内部审计监督。

第十章 劳动人事

第六十五条 公司按照建立现代企业制度的要求,建立有效的劳动用工激励和约束机制。

第六十六条 公司按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、行政法规的规定,制定劳动、人事、工资、职工招聘等人力资源管理规章制度。

第六十七条 公司实行劳动合同制度,与职工订立劳动合同,确定劳动关系,明确双方的权利、义务关系。

第六十八条 公司按照国家有关规定为职工办理有关社会保险,履行相应的交费义务。

21 21

第十一章 合并与分立、增资与减资、解散与清算

第六十九条 公司因业务发展,需要合并或者分立时,由董事会制定方案后,提交股东会决议通过。

第七十条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立后,分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第七十一条 公司增加注册资本,各股东有权按照实缴的出资比例优先认缴出资。各股东不按实缴的出资比例认缴增资款,导致出资比例发生变动的,应在资产评估的基础上,按照各股东实际出资额,调整出资比例。

公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本章程缴纳出资的有关规定执行。

第七十二条 公司需要减少注册资本时,应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第七十三条 公司因下列原因解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

22 22

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第七十四条 公司解散时,依法成立清算组进行清算。 第七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

第七十六条 公司合并或者分立、增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

第十二章 附 则

第七十七条 公司根据需要,可以修改公司章程。

公司修改章程,由董事会提出修改章程的方案,提交股东会审议通过。

公司章程的修改,涉及公司注册登记事项的,应当依法向公司登记机关办理变更登记或者备案。

第七十八条 股东会、董事会、总经理、监事会可以依据本章程的规定制定议事规则,股东会、董事会、监事会议事规则经股东会审议通过后生效,总经理议事规则经董事会批准后生效。

第七十九条 本章程未规定的事项,按照《中华人民共和国 23 23

公司法》的相关规定执行。

第八十条 本章程由股东会负责解释。

第八十一条 本章程经各方股东签字盖章后自公司成立之日起生效。

第八十二条 本章程一式【具体数量】份,股东各持一份,其余用于向公司登记机关办理登记和留存于公司,具有同等效力。

24 24

(股东签字盖章页)

神华集团有限责任公司(公章) 代表(签字):

【其他股东名称】(公章)

代表(签字):

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