公司转让-股权收购合同书范本探讨与研究(2300字)

发表于:2018.3.9来自:www.ttfanwen.com字数:2300 手机看范文

公司转让-股权收购合同书范本

转让方:

受让方:

目 录

前言 2

第一条 某公司现股权结构 2

第二条 乙方收购甲方整体股权的形式 3

第三条 甲方整体转让股权的价格 3

第四条 价款支付方式 3

第五条 资产交接后续协助事项 4

第六条 清产核资文件 4

第七条 某公司的债权和债务 4

第八条 权利交割 5

第九条 税收负担 5

第十条 违约责任 5

第十一条 补充、修改 5

1

第十二条 附件 5

第十三条 附则 6

转让方(下称甲方):

(略)

转让方代表:

1、姓名:(略) (签字): 性别:男 身份证号:(略)

2、姓名:(略)

3、姓名:(略)

4、姓名:(略)

5、姓名:(略)

受让方(下称乙方):某劳服公司

住所:(略)

法定代表人:(略)

前 言

鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司(下称某公司)的全部股权,甲、乙双方已于二00四年十月二十七日签订“股权收购意向合同书”(下称“意向合同”),并根据该“意向合同”的约定,甲、乙双方实际履行了有关涂料公司的交接工作。现乙方收购甲方持有涂料公司全部股权的条件基本具备,甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定,就甲方整体转让涂料公司(下称涂料公司)全部股权事宜,双方在平等、自愿、公平的基础上,经过充分协商签订本股权收购合同书,以资共同恪守。

第一条 涂料公司现股权结构

2

1-1涂料公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人[省略],注册资本人民币

[略]万元。涂料公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件9。

1-2甲、乙双方根据“意向合同”之约定,在双方交接涂料公司期间,甲方已自愿进行了变更登记。涂料公司现法定代表人为朱智君,注册资本为人民币[略]万元。涂料公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1。

第二条 乙方收购甲方整体股权的形式

甲方自愿将各自对涂料公司的全部出资整体转让给乙方,乙方整体受让甲方的股权后,由乙方绝对控股涂料公司,剩余出资额由乙方决定有关受让人,具体受让人以变更后的涂料公司工商档案为准。

第三条 甲方整体转让股权的价格

3-1甲方整体转让股权的价格以其所对应的涂料公司的净资产为根据,并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准(附件2)。

3-2根据上款所述的评估报告,甲方转让股权的总价款为人民币[略]万元整。其中实物资产价值[略]万元整、注册商标价值[略]万元整。乙方以人民币[略]万元的价格整体受让甲方的全部股权,并以其中的[略]万元作为注册资本,剩余[略]万元,即注册商标由涂料公司享有资产所有权。

第四条 价款支付方式

根据“意向合同”的约定,乙方已将总价款的65%给付甲方。本股权收购合同生效之日,除总价款的15%作为保证金外,乙方将剩余总价款的20%全部给付甲方,由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。

第五条 资产交接后续协助事项

甲、乙双方依据“意向合同”的约定,对涂料公司的资产预先进行了全面交接工作。本股权收购合同生效后,由乙方及其指派的工作人员正式接管涂料公司,甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作,并根据诚实信用的原则对涉及原涂料公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。

3

第六条 清产核资文件

甲、乙双方依据“意向合同”的约定,对涂料公司的资产预先进行了全面交接工作,在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的涂料公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权收购合同的附件3和附件4。

第七条 涂料公司的债权和债务

7-1本合同生效之日前,甲方个人及其经营管理涂料公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担,所产生的一切债权全部归甲方享有,甲方承诺本合同生效之日原涂料公司的一切债权及债务已全部结清。

7-2本合同生效之日后,乙方对涂料公司经营管理所产生的一切债权及债务,由乙方享有和承担。

第八条 权利交割

本股权收购合同生效之日,甲方依据《公司法》及涂料公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方,乙方及其决定的受让人依法正式对涂料公司享有《公司法》及涂料公司章程规定的股东所有权利。

第九条 税收负担

双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。

第十条 违约责任

甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的,违约方应及时赔偿守约方的一切损失(包括直接损失和间接损失),并按总价款的5%向守约方给付违约金。

第十一条 补充、修改

未尽事宜,双方在诚实信用原则的基础上,经充分协商并达成一致后,方可进行补充、修改。由此所形成补充合同与本合同具有同等效力。

第十二条 附件

4

以下附件为此合同必要组成部分(第3项以后为哈尔滨市涂料有限公司变更后的证照):

1、双方签订《股权收购意向合同书》;

2、哈尔滨涂料有限公司第六次股东大会股权转让决议;

3、税务登记证;

4、临时排放污染物许可证;

5、企业法人营业执照;

6、中华人民共和国组织机构代码证;

第十三条 附则

13-1本合同是甲、乙双方的最终股权收购合同,对双方均有约束力

13-2本合同一式十份,双方各执五份。本合同自双方签字、盖章后生效。

甲方代表(签字):

1:姓名:

2:姓名:

3:姓名:

4:姓名:

5:姓名:

乙方(盖章):(省略)

法定代表人(签字):

签订时间: 年 月 日

5




第二篇:公司收购协议12345 2600字

公司收购协议

甲方:****贸易有限公司 (以下简称“转让方”)

注册地址:

法定代表人:

营业执照号:

股权持有人: (身份证号: ),向甲方

出资 万元,占甲方全部股权的 %;

股权持有人: (身份证号: ),向甲方

出资 万元,占甲方全部股权的 %;

股权持有人: (身份证号: ),向甲方

出资万元,占甲方全部股权的;

乙方: (以下简称“受让方”) 住址:

身份证号:

丙方: (以下简称“受让方”) 住址:

身份证号:

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以

及其它相关法律法规之规定,本协议甲、乙、丙、叁方本着平等互利的原则,经友好协商,就转让方公司整体出让事项达成协议如下:

第一条:转让方基本情况

1、转让方是依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、

法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 万元;法定代表人为: ;股东为: ;营业执照号为: ;

2、转让方拥有****贸易有限公司100%的股权;至本协议签署之日,甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定,按期足额缴付了全部出资,并合法拥有该公司全部、完整的权利。

3、转让方的全部股权持有人均一致同意将所持有的对转让方所享有的共计100%的股权通过转让的方式全部转让给受让方享有。

第二条:转让方承诺

1、转让方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权、债务均已合法有效剥离。

2、转让方同意受让方委任的审计机构或者财会人员针对转让方的财务状况进行审计或评价。

3、转让方截止本协议签署之日,其股权及其其他资产上未设定任何形式的担保。

4、截止到本协议签署之日,所涉及到转让方在经营过程中所产生的诉讼已经审判或者仲裁并已执行完毕。

5、本协议生效后,将构成对转让方各股东合法、有效、有约束力的文件。

6、将***贸易有限公司的管理权移交给受让方(包括但不限于将法定代表人、董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为受让方

委派之人员)。

第三条:转让的标的

1、转让的标的为:转让方各股东持有的***贸易有限公司全部股

权及其他全部资产;

2、受让方在受让上述股权和资产后,依法享有***贸易有限公司

100%的股权及对应的股东权利。

第四条:转让借款及支付方式

1、***贸易有限公司的全部股权及其他资产转让价格为:人民币 万元;

2、受让方于月转让方办理完相关变更登记、转让登记等手续的当日支付。

第五条:转让方的权利及义务

1、协议签署后,转让方有按本协议约定收取转让价款的权利。

2、协议正式签署后,转让方应组织协调原股东内部关系,并向

受让方提交转让方公司章程,以及原所有股东同意转让公司全部股权及资产的股东会决议。

3、自协议签署之日起至完成变更登记之前,积极处理变更登记

之前的相关债权债务,并在省内报刊上对所有债权债务人进行公告,公告期应不少于60日。所产生的费用(包括但不限于登报公告费、提前实现债权债务所应负担的违约金及损害赔偿金等)由转让方自行承担。

4、负责办理相关变更登记、报批手续。

5、负责办理转让方营业证照、煤炭经营许可证等证照的年检事宜,并向受让方提交已经过变更登记的相关证照原件。

6、相关证照的年检、变更登记等事宜未按时完成或者因任何原因不能完全办理变更登记的,应向受让方返还已收取的转让价款。

第六条:受让方的权利及义务

1、享有转让方100%的股权及相对应的股东权利。

2、按本协议的约定支付转让价款的义务。

3、受让方保证受让该股权及相关资产的意思表示真实,有足够的能力和条件履行本协议。

4、转让方及其各股东对在其经营过程中所知悉的机密负有保密责任,否则受让方享有对转让方各股东追偿的权利。

第七条:违约责任

协议任何一方未按本协议之规定履行其义务的,均按下列方式向对方承担违约责任:

1、如转让方及其股权持有人未在规定的时间对转让方的营业证照、煤炭经营许可证等相关证照进行年检或未完成转让方股权变更登记的,受让方有权解除本协议。

2、受让方未按本协议之规定及时向转让方支付股权及资产转让价款的,从约定的支付日期之日起按日向对方承担逾期付款金额千分之五的违约金。

3、转让方未在年月日之前完成煤炭经营许可证的年检、变更等事宜,或未按本协议第一条、第二条、第五条之规定

履行义务,则应向受让方返还已支付的转让价款本金及银行同期存款利息四倍的利息,并从转让价款支付之日起按日承担转让价款千分之五的违约金。

4、上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定,就本条规定所不能补偿之损失,请求损害赔偿的权利。

第八条:本协议的修改、变更及补充

本协议之修改,变更,补充均由双方协商一致后,以书面形式进行,经双方正式签署后生效。修改、变更及补充的内容作为本协议的附件,与本协议具有相同的法律效力,是本协议不可分割的一部分。

第九条:争议的解决

任何与本协议有关或因本协议引起之争议,各方均应首先通过协商友好解决,30日内不能协商解决的,各方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

第十条:其他

1、本协议的内容如与法律、法规冲突,则应以相关法律、法规的规定为准。

2、本协议一式六份,转让方原股东各执一份,受让方各执一份,公司留存一份,具有相同的法律效力。

转让方: 受让方:

法定代表人:

年 月 日

转让方原股东承诺:本人已知悉本协议的相关内容,并同意将贵州庚鑫贸易有限公司的全部股权及其他资产转让于受让方。

转让方原股东签字:

年 月 日

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