股东协议范本(3800字)

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股东协议范本——增资扩股

文章来源:中顾网 作者:佚名 点击数: 更新时间:2008-12-30 9:25:41

? 股东协议、合同范本

股东协议范本

协议各方当事人

甲方:

**国有资产管理公司

法定代表人:

住 所:

邮 编:

乙方:

中国**资产管理公司

法定代表人:

住 所:

邮 编:

本债权转让协议由下列各方于****年**月**日在**市订立:

鉴于:

1.甲方为***有限公司(增资前为国有独资公司,简称“xx公司”。增资后为有限责任公司,简称公司)惟一出资者,其合法拥有xx公司的所有股权;

2.经**省人民政府批准,xx公司拟实施债转股;

3.根据甲方、乙方、xx公司之间的《债权转股权协议》,xx公司拟增资扩股,xx公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为甲方对公司持有的股权,乙方对公司的债权将转变为其对公司持有的股权;

故此,各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议,经友好协商,达成协议内容如下:

第一条 公司的名称、住所及组织形式

(1)公司的中文名称:xx科技开发有限责任公司

(2)公司的注册地址:

(3)公司的组织形式:有限责任公司。

(4)公司的股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二条 公司股东

公司由以下各方作为股东出资设立:

**国有资产管理公司

法定代表人:

住 所:

邮 编:

中国**资产管理公司

法定代表人:

住 所:

邮 编:

第三条 公司宗旨与经营范围

3.1 公司的经营宗旨为搞活市场增加经济效益,并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。

3.2 公司的经

营范围为:海洋开发;海洋资源再生与利用;海洋产品贸易与进出口。

第四条 股东出资

4.1 公司的注册资本为人民币8千万元。

4.2 公司股东的出资额和出资比例:

**国有资产管理公司,出资额:4000万元,出资比例50%;

中国**资产管理公司,出资额:4000万元,出资比例50%。

4.3 股东的出资方式

(1)对海洋公司资产进行评估,将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为甲方对公司的出资,其出资额共计人民币4000万元;

(2)乙方享有的对海洋公司的债权转变为其对公司的出资,其出资额共计人民币4000万元;

(3)各方同意,若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别,则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。

第五条 股东的权利与义务

5.1 公司股东享有下列权利:

(1)按照其所持有的出资额享有股权;

(2)依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权;

(3)参加股东会议并行使表决的权利;

(4)依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权;

(5)公司终止或者清算时,参加公司剩余财产的分配权;

(6)法律法规或公司章程规定的其他权利。

5.2 乙方除享有上述股东权利外,还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权,或向任何第三人转让其持有的公司股权,其他股东放弃就上述股权的优先购买权。

5.3 公司股东承担下列义务:

(1)遵守公司章程;

(2)按期缴纳出资;

(3)以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任;

(4)在公司登记注册后,不得抽回出资;

(5)法律法规或公司章程规定的其他义务。

5.4 公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定,或

有其他给公司造成损害的行为的,应当承担赔偿责任;公司的经营管理机构未按照前款规定执行的,公司股东有权要求公司经营管理机构执行;对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失,甲方应承担连带赔偿责任。

5.5 在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前,乙方依然就其持有的全部公司股权(包括已回购的和尚未回购的)享有上述股东权益,但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。

第六条 股权的转让和/或回购

6.1 公司将自成立之日起2年内分批回购乙方持有的公司股权,各年回购股权的比例及金额为:

(略)

6.2 公司回购上述股权的资金来源为:

(一)公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴;

(二)甲方应从公司获取的全部红利;

(三)公司每年提取的折旧费的××%。

上述回购资金于每年6月30日和12月30日分两期支付。

6.3 公司在全部回购乙方持有的公司股权后,应一次性注销已被回购的股权。

6.4 若公司未能如期回购任何一期股权,乙方可在通知公司和甲方的前提下,向第三人转让公司未能回购的股权,甲方承诺放弃对该等股权的优先受让权。

6.5 在回购期限内,未经乙方同意,甲方不得向任何第三方转让其所持公司股份。

第七条 承诺和保证

7.1 在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内,甲方保证:

(1)公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行,公司的所有资产处于良好状态;

(2)公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响;

(3)除已向乙方披露的负债以外,公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁;

(4)公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定;

(5)为保证公司的正常运营,乙方将向甲方提供一切合理必要的支持和便利,并协助办理必要的审批、登记手续;

(6)公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况,甲方将

在此做出声明,或在事发后三日内书面通知资产管理公司;

(7)公司未经乙方事先书面同意,将不会自行出售、出租、转让其任何资产,也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证;

(8)甲方将及时通知乙方任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件,其中属于公司拟实施的举措将事先征得乙方的书面同意;公司的财务及经营若发生重大变化,或任何不利变化,甲方将及时通知乙方并提出解决或处理的方案或措施。

(9)及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题,并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。

7.2 为保证公司的有效运营及资源的合理配置,甲方应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离,而不作为其对公司的出资。在债转股完成日,如公司的经营性资产尚未完全剥离,则甲方应协助公司于债转股完成日后2年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时,如公司的非经营性资产未能全部剥离,则应相应核减甲方在公司的股权份额,核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。

7.3 甲方应协助公司于债转股完成日后3年内全额收回由公司持有并被计入甲方出资资产的应收账款人民币300万元。如上述应收账款届时未能全部收回,则应相应核减甲方在公司的股权份额,核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。

第八条 公司的组织机构

公司设股东会,股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权; 公司设董事会,董事由股东会选举产生;

公司设监事会,监事分别由股东会及公司职工选举产生。

董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。

第九条 公司的财务与分配

9.1 公司执行国家工业企业财务会计制度。

9.2 利润分配

公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后,按股东的出资比例进行分配。

第十条 违约责任

任何一方如果违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务,而使其他各方遭受损失,

则其他各方有权要求该方予以赔偿。

第十一条 保密

一方对因本次合作而获知的另一方的商业机密负,有保密义务,不得向有关其他第三方泄露,但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。

第十二条 补充与变更

本协议可根据各方意见进行书面修改或补充,由此形成的补充协议,与协议具有相同法律效力。

第十三条 不可抗力

任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议,应自不可抗力事件发生之日起三日内,将事件情况以书面形式通知另一方,并自事件发生之日起三十日内,向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。

第十四条 争议的解决

本协议各方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时,应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议,则任何一方当事人均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十五条 后继立法

除法律本身有明确规定外,后继立法(本协议生效后的立法)或法律变更对本协议不应构成影响。各方应根据后继立法或法律变更,经协商一致对本协议进行修改或补充,但应采取书面形式。

第十六条 生效条件

本协议自各方的法定代表人或其授权代理人在本协议上签字并加盖公章之日起生效。各方应在协议正本上加盖骑缝章。

本协议—式**份,具有相同法律效力。各方当事人各执**份,其他用于履行相关法律手续,

甲方: 乙方:

法定代表人(或授权代表):(签字) 法定代表人(或授权代表):(签字)</P< p>




第二篇:股东协议范本A 2400字

股东协议

协议由下列各方订立于————年————月————日:

(1) ————公司,主营业所位于————;与

(2) ————,住所地位于————;与

(3) ————,住所地位于————;与

(4) ————,住所地位于————。

鉴于以上各方有意于通过制订规范来避免今后的冲突,以提高公司的利益和确保他们自己的利益,各方当事人就以下事实达成共识:

1、 若签署本协议的各位股东仍为————公司的股东,他或她将分别以他们在此公司的股份向以下董事投赞成票:

(1)————————

(2)————————

(3)————————

以上董事中的任何人若要停止成为“公司”的股东,需要在他或她转让股份的时候向“公司”递交辞呈。

2、 签署本协议的各方同意他或她将为“公司”的最佳利益和发展尽最大的努力。

3、 为了“公司”的共同利益,签署本协议的各位股东同意以下的各位在他们仍为“公司”股东,并且尽忠职守、工作有效的前提下担任“公司”职位:

———————————— (主席)

———————————— (副主席)

———————————— (秘书)

———————————— (财务总监)

以上各职位中的任何人若要停止成为“公司”的股东,需要在他或她转让股份的时候向“公司”递交辞呈。

4 (A)、签署本协议的各位股东同意任何在股东大会上没有得到——%的股东通过的议案将不会被通过。在这种情况下,他们可能要求或者(1)撤回议案;或(2)根据本协议第4(D)条的规定在————天内,以每股为单位计算价格,购买投反对票的股东的股份。签署本协议的各位股东同意,如果他们投赞成票的议案被否决,他们将或者(1)撤回议案;或(2)根据本协议第4(D)条的规定在————天内,以每股为单位计算价格,购买投反对票的股东的股份。

4 (B)、签署本协议的各位股东同意,他们将不出售、抵押、转让、过户、质押,或者处置他们任何人所有的股份,除非该股份已经以本协议第4(D)条的规定,以每股为单位计算价格,向“公司”发出股权转让要约。该要约应当以书面形式表示,并且在不少于——————天之内等候“公司”的承诺。如果“公司”对要约进行承诺,“公司”必须以书面形式同意购买全部招股的股份,并且应当支付不少于购买价款总额———%的第一笔付款。余下的价款应当按第4(E)条的规定进行支付。如果在————天之内“公司”没有选择购买该股份,应当以本协议第4(D)条的规定,以每股为单位计算价格,向其他的股东发出股权转让要约。该要约应当以书面形式表示,并且在——————天之内等候承诺。如果其他的股东愿意对要约进行承诺,他们必须以书面形式同意购买任意或全部的他们在该招股股份中的份额,并且支付全部认购价款总额——%的第一笔付款。余下的价款应当按第4(E)条的规定进行支付。如果任何股东决定不购买他或她的份额,或者决定不购足其份额,剩余的股份应当根据本协议第4(D)条的规定,同样的以每股为单位计算价格向其他股东发出股权转让要约。在这份要约之后,如果仍有一部分的股份未被购买,这部分股票将可以自由转让,并且不受本协议规定和限制的管辖。本协议不限制签署本协议的各位股东向其近亲属出售、转让、过户或增与股份,但其近亲属应当按本协议的规定和限制处置其股份。

4(C)本协议的各方当事人同意在——————,—————— 或——————死亡的情况下,遗嘱执行人、遗产管理人,或其他死者的法定代理人应当在他或她死亡的——————天之内,就死者所有的股份向“公司”发出股票转让要约。本协议的各方当事人同意在任何人取得成为死者法定代理人资格之后,他或她的家庭成员应当终止任何及全部的与“公司”有关的利益往来。得到死者股份的家庭成员中的任何人或全部人应当在————天之内将其所有的股份出售给“公司”。价格应当以第4(D)的规定以每股为计算单位。

4(D)签署本协议的当事人同意在此日期,“公司”的股票每股价$———。各方当事人的意愿为每年复查该数字——次。对于在第4(A)、(B)或(C)中描述的任何交易,此交易前的最后同意的股票价值应当是有约束力和有决定性的。

4 (E)购买股票的款项应当以如下方式支付:在任何人取得成为死亡股东的法定代理人资格之后的————天之内以现金支付————%;未付款的————%在接下来的————天之内支付,之后仍未付款的————%在————天之内支付。————%的利息应当计入未付款的支付义务之内。“公司”保留在没有强加利息或罚金的情况下,预先支付全部或部分所欠款项的权力。

5、协议的当事人同意,如果他们对其股份的处置会导致“公司”按19xx年

国内税收法典第五章规定而终结作为小型商业公司的纳税义务,他们将不会进行这样的处置。

6、每份股权凭证应当包含以下内容:转让或抵押受于——缔结的股东协议的制约。

鉴于此协议影响股东的其他权利,此协议的备份将存于“公司”办公地。

7、任何基于本协议规定下的权利而产生于两个或更多的当事人之间的争议,应当提交美国仲裁委员会。该委员会对于此争议的决定应当对当事人具有约束力,且不应被提起上诉。

8、“公司”被由股东和董事采用的产生于————的议案授权,而加入本协议。

9、本协议或本协议的任何条款只有在以下签署各方完全同意的情况下才能被更改。除此情况,本协议对所有当事人、当事人的继承者、遗嘱执行人、遗产管理人,法定代理人产生约束力,他们应当按照本协议规定的条件执行和提交必需的文件。

本协议由当事人签字盖章,并由被“公司”授权之人签字盖章,代表“公司”缔结之,特此为证。

———————— ———————— (主席) (日期) ———————— ———————— (秘书) (日期)

———————— ————————

(股东) (日期)

———————— ————————

(股东) (日期)

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