股权回购协议(4600字)

发表于:2016.9.25来自:www.ttfanwen.com字数:4600 手机看范文

股权回购协议

(公司自己进行回购)

股权回购协议(以下简称“本协议”)由下列双方于年月日签署:

股权回购方(下称“回购方”):

地址:

股权被回购方(下称“被回购方”):

地址:

以上两方中的任何一方以下称为“一方”,统称为“双方”。

鉴于,

1.

2.

3.

4.

因此,考虑到上述前提以及双方的互相承诺,双方达成如下协议:

第一条 定义

回购方系一家在中国成立的企业(营业执照注册号:),其注册地址为:,其注目前,回购方的股权结构如下:; 回购方有意将被回购方持有的回购方百分之(%)的股权以协议的金额回购; 被回购方有意转让上述股权。 册资本为万元,实收资本为万元;

1.1 .

为本协议之目的,除非文义另有要求,以下词语具有如下规定的含义:

“工作日”系指星期一至星期五,但法定休息日和节假日除外。

“中国”系指中华人民共和国,仅为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

“股权回购”系指被回购方百分之(%)的股权根据本协议的规定从被回购方转让给回购方。

“登记机关”系指负责回购方登记的市工商行政管理局。

“回购的股权”系指被回购方在本协议签署时持有的回购方百分之(%)的股权,包括该百分之(%)的股权所代表的被回购方对回购方注册资本、资本公积、任意公积、未分配利润、以及本协议签署后成交之前宣布或批准的利润的全部的权利、利益及相对应的股东义务。

“回购价”系指协议约定之转让价。

“人民币”系指中国的法定货币。

“成交日”具有本协议第6.1条规定的含义。

第二条 股权回购

2.1 回购

- 1

根据本协议条款,股权回购方向股权被回购方支付第3.1条中所规定之回购价款作为对价,按照本协议第4条中规定的条件回购股权,回购股权为被回购方所持有回购方百分之(%)的股权。

2.2股权变更

在股权回购完成后,回购方持有被回购方原持有的百分之(%)的股权。回购方作为内资企业,应向登记机关申请股权变更登记。

2.3 递交申请文件

本协议经双方签署并且完成了股权回购所必要的所有其它公司程序后,被回购方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程,并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件,完成股权变更手续。

第三条 转让价格及支付

3.1

a.双方确认并同意,被回购方曾以出资入股成为回购方公司的股东,现以被回购方出资入股的为本协议股权回购的对价,具体价款为人民币。在本协议签署之日起个工作日内,回购方应向被回购方支付该等回购价款。回购价指回购股权的购买价,包括回购股权所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于回购股权的所有现时和潜在的权益,包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的%所代表之利益。

b.双方确认并同意,该股权回购价格是回购方向被回购方支付的全部价款,回购方没有义务就本协议项下的股权回购向被回购方支付任何额外的款项,回购方亦无权因任何未披露债务要求被回购方承担偿还责任。

3.2 税收 回购价格

- 2

回购方和被回购方各自负责缴付有关法律要求该方缴纳的与本协议项下股权回购有关的税款和政府收费。

第四条 股权回购之先决条件

4.1

股权回购以如下全部事件或交易出现或完成为先决条件:

a.

b.

c.

4.2

双方同意尽最大努力促成本协议第4.1条规定的先决条件的满足。

第五条 陈述与保证

5.1

本协议一方现向对方陈述并保证如下:

a.

b. 每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确; 每一均方系具有法人资格的公司,按中国法律设立并有效存续,拥有独立经陈述与保证. 合作 被回购方促成回购方到登记机关完成了股权回购的有关变更登记手续。 回购方的其他股东愿意就回购的股权放弃优先购买权;和 回购方股东会通过批准根据本协议条款进行的股权回购的决议; 先决条件 营及分配和管理其所有资产的充分权利;

- 3

c. 具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准,并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准;

d. 其合法授权代表签署本协议后,本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务;

e. 无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行,均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准,或其为签约方的任何合同或协议的任何规定;

f. 至本协议生效日止,不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况;

g. 据其所知,不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查;

h. 其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件,并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

5.2

a. 除于本协议签署日前以书面方式向股权回购方披露者外,并无与股权被回购方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行;

b. 除本协议签订日前书面向股权回购方披露者外,股权被回购方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证,且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人;

c. 目标公司于本协议签署日及股权回购完成日,均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。 被回购方进一步保证和承诺

- 4

5.3 保证和承诺的效力

除非本协议另有规定,本协议第5.1及5.2条的各项保证和承诺及第6.2及8条在完成股权回购后仍然有法律效力。倘若在第4条所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确,或尚未完成,则回购方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予被回购方书面通知,撤销“回购股权”而无须承担任何法律责任。被回购方承诺在第4条所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项,都应及时书面通知股权受让方。

第六条 成交和保密

6.1

本协议经签署即生效,在股权回购所要求的各种变更和登记等法律手续完成时,股权回购方即取得回购股权的所有权。

6.2

双方同意对了解或接触到的机密资料和信息(以下简称“保密信息”),尽力采取各种合理的保密措施予以保密;非经另一方的事先书面同意, 任何一方不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。双方应当采取必要措施将保密信息仅披露给有必要知悉的代理人或专业顾问,并促使该等代理人或专业顾问遵守本协议项下的保密义务。

上述限制不适用于:

a. 在披露时已成为公众一般可取得的资料;

b. 并非因任何一方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料;

保密 股权回购完成日期

- 5

c. 任何一方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从其他第三方直接或间接取得的资料;

d. 任何一方依照法律要求,有义务向有关政府部门、股票交易机构等披露,或任何一方因其正常经营所需,向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。

双方同意,不论本协议是否变更、解除或终止,本第6.2条将持续有效。

第七条 违约与救济

7.1 双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方(在本条中以下称为“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务,或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导,即构成违约;在这种情况下,本协议另一方(在本条中以下称为“守约方”)有权独自决定采取以下一种或多种救济措施:

a.

b. 如果违约方的违约行为导致股权转让无法完成,或严重影响了守约方签署本协议的商业目的而且无法弥补,或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补,则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本协议,该解除通知自发出之日起生效;

c.

7.2本协议规定的权利和救济是累积的,且不排斥法律规定的其它权利或救济。

7.3

第八条 法律适用

本条规定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其它条款因任何原因而无效或终止的情况下仍然有效。 要求违约方赔偿其所有的损失,包括因本协议发生的所有成本和费用。 暂时停止履行其在本协议项下的义务,待违约方将违约情势消除后恢复履行;

- 6

8.1

其管辖。

本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决,均适用中国法律并受

第九条 争议解决

9.1

双方如就本协议的解释或履行发生争议时,首先应努力通过友好协商解决。

9.2

如果在六十(60)日内双方经协商对争议仍然无法达成一直意见,该争议应依本协议规定提交仲裁,以作为最终及排他的解决方式。仲裁应提交北京仲裁委员会并按该委员会届时有效的仲裁规则进行;该规则内容应被认为以提及方式包括在本条内。申请人一方和被申请人一方各自选定一名仲裁员。任何一方未能在仲裁规则规定期限内选定仲裁员的,由北京仲裁委员会主任指定。第三名仲裁员为首席仲裁员,由北京仲裁委员会主任指定。仲裁应于北京进行。仲裁裁决为终局裁决,对双方都有约束力。

第十条 生效和变更

10.1 生效日

本协议在双方签署本协议之日起生效。

10.2 变更

对本协议的任何变更除非经双方书面签署,否则不应生效。

- 7

第十一条 通知

11.1 本协议条款之下所允许或被要求发出的所有通知以航空挂号邮递、快递或传真等书面通知方式发送至另一方如下地址(或另一方书面通知的其它地址),则应视为通知发出方已经适当履行了通知义务。本协议下收到通知的日期或通讯往来的日期为信件寄出后的五(5)天(如果以快递等邮递方式递交的信件),或者是发出后的两(2)个工作日(如果以传真方式发送)。

收件人:

电话号码:

传真号码:

送至: 被回购方

收件人: 电话号码: 传真号码: 地址: 邮编: 地址: 邮编: 送至: 回购方

第十二条 其它

12.1 本协议构成双方之间有关本协议事项的完整协议,取代此前与本协议相关的任何意向或谅解,并且只有经双方授权代表签署书面文件方可修改或变更。

- 8

12.2 本协议条款可分割,即如果任何条款被认定为不合法或不可执行,该条款应当从本协议中取消,且不影响本协议其他条款的效力。

12.3 任何一方不行使或迟延行使本协议项下或与本协议有关的任何其它合同或协议项下任何权利、权力或特权不应视为对该权利、权力或特权的放弃,并且任何个别或部分地不行使任何权利、权力或特权不应妨碍任何将来的对该权利、权力或特权的任何行使。

12.4 本协议以中文写成并签署一式六(6)份,其中回购方和被回购方各执二(2)份、回购方留存二(2)份备档或用于登记之用;各份文本具有同等有效性和效力。

(以下无正文)

回购方

签署:____________________________

日期:

被回购方

签署:____________________________

日期:

- 9




第二篇:可选择性股权回购协议 3900字

各公司LOGO 可选择性股权回购协议

可选择性股权回购协议

甲方:上市公司国内全资子公司

乙方:加盟公司股东

丙方:加盟公司

鉴于:

1、甲方系按照《中华人民共和国外商投资企业法》以及相关法律法规合法设立并合法存续的有限责任公司,其母公司为在美国证券交易所OTCBB上市的公司。甲方在中国大陆境内主要从事对中小企业的孵化。

2、乙方系中华人民共和国公民,具备完全的民事权利能力及行为能力,现实际合法持有丙方 %股权,系丙方的实际控制人。

3、丙方系按照《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规合法设立并合法存续的有限责任公司。

4、甲乙丙三方于20xx年 月 日共同签署了《加盟上市股权合作协议》,约定丙方加盟甲方之日起三年后具有可选择性行使回购股权、退出加盟甲方的权利;

5、乙方持有的丙方 %股权已过户至甲方名下。

本协议于20xx年 月 日由以下各方在中国 (地点)签署,合同文本号为:CUBC(或CUSC或GFORT)股回(字)2010第****号。

上述三方经平等、友好协商,订立本协议如下,以供各方遵守。

第一条 定义

1.1 加盟:该企业组织甲方与加盟公司丙方二者之间的持续契约的关系;

1.2 加盟日:乙方持有的丙方 %股权过户至甲方名下之日;

1.3 股票:在本协议中特指作为丙方股权转让对价款的OTCBB上市公司(即本协议中的甲

各公司LOGO 可选择性股权回购协议

方的母公司)的股票;

1.4 回购股权:甲方根据本协议的条件及约定向乙方出让其持有的丙方 %之股权;

1.5 回购款:本协议约定的回购股权之对价;

1.6 回购完成日期:协议生效和履行完毕日期;

1.7 转板:OTCBB上市公司(即本协议中的甲方的母公司)由OTCBB市场转入美国证券交

易市场主板挂牌交易;

1.8 经营管理权:任免企业经营管理人员的权利,包括但不限于企业总经理、主管生产、

营销或采购等的副总经理、关键技术岗位的人事任免权。

1.9 财务管理权:任免企业财务管理人员的权利,包括但不限于财务总监、主管财务的副

总经理、财务经理、出纳及其他关键会计岗位的人事任免权。

1.10 孵化:能够为国内中小企业提供资金、管理等多种便利,旨在对高新技术成果、科技

型企业和创业企业进行孵化,以推动中小企业通过孵化体系实现被孵化公司在国内上市及孵化器母公司在美国转板。

第二条 回购股权

2.1 甲方同意丙方加盟甲方之日起满三年后具有可选择性行使退出加盟甲方的权利,即乙

方在加盟日起满三年后可以要求回购股权。乙方要求回购股权时,应提前3个月书面通知甲方。回购股权时,乙方无需向甲方返还加盟期三年内甲方作为孵化费用支付给乙方的管理薪酬。

第三条 回购款及退出加盟的先决条件

3.1 甲方接到乙方通知后,应按约定及时将回购股份转让给乙方,转让价格为:《加盟上

市股权合作协议》约定的甲方交付给乙方全部数量****上市公司的股票数。乙方应将****上市公司的股票数退还给甲方,甲方同时将回购股权过户给乙方,最终完成丙方退出甲方的加盟。

3.2 根据《加盟上市股权合作协议》的约定,丙方加盟甲方后乙方将持有****上市公司()

股的股票,该等股票将根据美国证券法规定,在一定期限内可以陆续上市流通。加盟期内乙方持有股票的数量代表了乙方在丙方相应的权利。

各公司LOGO 可选择性股权回购协议

3.2.1 股票未出售前即乙方持有全额股票时,丙方董事会成员均由乙方委派。

3.2.2 当乙方出售其持有股票且出售数量在25%以内的,乙方仍可享有《可选择性

股权回购协议》中选择退出加盟的权利。但回购款中不足原股数部分可以现

金补足支付,现金部分按照甲方收到乙方发出的退出加盟申请后20个交易

日内股票收盘均价*差额的股数计算。

3.2.3 当乙方出售其持有股票数量在25%以上时,乙方将丧失《可选择性回购股权

协议》中选择退出加盟的权利。

3.2.4 乙方在加盟期内出售股票的数量不超过25%,且在加盟日满三年后将****上

市公司的股票全数退还给甲方时,甲方才有义务按本协议之约定,将丙方的

股权退还给乙方,并协助办理相关股权过户手续。倘若乙方无法满足前述条

件,乙方将丧失退出加盟的权利,并解除丙方的股权之质押手续。

第四条 回购股权的过户及税费

4.1 乙方签署为办理回购股权转让之政府审批及工商登记变更所需要的所有相关必需文

件后,应立即毫不延迟地将该等文件交给甲方或其指定人员,以迅速办理政府审批及股权变更的工商登记变更事宜。

4.2 甲方在收到上款所述文件后,向政府审批部门及工商管理部门申请和办理股权变更的

相关审批及登记手续。

4.3 本协议项下,股权转让(回购)之税费,按照法律、法规之规定由乙方承担。

4.4 在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时,乙方即重新取得其回购股权

的所有权。

第五条 陈述和保证

5.1 协议各方陈述和保证如下:

5.1.1 每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确;

5.1.2 甲乙方均为具有法人资格的公司,按中国法律设立并有效存续,拥有独立经

营及分配和管理其所有资产的充分权利;

5.1.3 每一方有签订本协议所需的所有权利、授权和批准,并且具有充分履行其在

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本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准;

5.1.4 每一方合法授权代表签署本协议后,本协议的有关规定构成其合法、有效及

具有约束力的义务。

第六条 协议的变更和终止

6.1 本协议的变更,必须经各方共同协商,并订立书面的变更协议。如协商不能达成一致,

本协议继续有效。

6.2 根据各方协商一致的约定,如发生因违法导致本协议无效或无法继续履行的情形,各

方可依法解除合同。合同解除责任由发生违法行为的一方承担。

6.3 当甲方成功转板后,本协议终止履行,乙方丧失要求回购股权的权利,乙方应放弃对

丙方的全部经营管理权和财务管理权并协助甲方解除丙方股权的质押。丙方作为甲方的子公司,甲方有权按照《公司法》的相关要求对丙方进行管理。甲方承诺:乙方持有之股票价值,在转板日,应至少达到《加盟上市股权合作协议》中原丙方股权作价基础的税后净利润按15倍PE折算的价值;不足部分,由甲方或其指定第三方以现金形式向乙方补足。

6.4 如双方订立的《转深圳创业板/中小板上市协议》所约定的,在丙方满足创业板/中小

板的上市要求的情况下(具体要求参见上海/深圳证券交易所的上市规则),各方都有权提出转至上海/深圳证券交易所上市的计划。该计划一经提出,乙方自动丧失要求回购股权的权利。

第七条 违约责任

7.1 本协议生效后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约。违约

方应向守约方支付不少于美元 万元的违约金;若该等违约行为给守约方造成损失、且上述违约金仍不足以补偿守约方实际损失的,则违约方还应当负责赔偿该等违约行为给守约方造成的实际经济损失。

第八条 保密条款

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8.1 各方必须对本协议内容、相关商业行为及交易保密;除法律规定或者政府有权调查部

门要求披露以外,未得到其它各方的事先书面形式的一致同意,任何一方不得向第三方披露本协议的存在及其内容,亦不得披露本协议签订之前乙方的财务资料、文书资料以及商业秘密。

8.2 各方应同时确保其所聘用或咨询的律师事务所、会计师事务所、其它中介机构及各方

各自的雇员对本协议内容、相关商业行为及交易保密;各方不必对各自隶属的组织保密,但各自隶属的组织负有保密义务。

第九条 适用的法律及争议的解决

9.1 本协议适用中华人民共和国现行有效的相关法律法规。

9.2 凡因本协议产生或与本协议有关的任何争议或分歧,当事各方应友好协商解决,无法

解决的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按提交申请时其生效的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁裁决对各方均有约束力,一经做出即生效,各方均应履行仲裁裁决书的内容。除非另有约定,仲裁费用应由败诉一方承担。

第十条 协议的生效

10.1 本协议经甲乙丙三方法定代表人或授权签署代表签字并盖章后生效。

10.2 本协议一式三份,其中甲方、乙方、丙方各持一(1)份,每份均具同等效力。

10.3 本协议生效后,各方在此之前签署的一切协议、合同、意向备忘录等与本协议内容不

符的一律终止,各方的权利义务则以本协议为准。

兹证明,各方均已经授权其各自的合法代表,于本协议文首所载日期签署了本协议。

甲方:

乙方:

丙方:

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