信息披露管理制度[原定稿](7700字)

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运通四方汽配供应链股份有限公司

信息披露管理制度

(20xx年10月11日)

目 录

第一章 总则 ............................................................ 2

第二章 信息披露的范围 .................................................. 3

第三章 信息披露的管理和实施 ........................................... 10

第四章 附则 ........................................................... 13

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第一章 总 则

第一条 为保障运通四方汽配供应链股份有限公司(以下简称公司)信息披露合法、真实、准确、完整、及时,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《非上市公众公司监督管理 办法》(证监会令第 85 号)、《非上市公众公司监管指引第 1 号》(证监会公 告[2013]1 号)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》以及《运通四方汽配供应链股份有限公司章程》相关规定,特制定本办法。

第二条 本办法所称信息披露是指将公司已发生的或将要发生的、可能对公司经营、公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的信息,视同挂牌公司的重大信息。

上述信息的对外披露事宜(包括但不限于能否对外披露、是否需要及时对外披露、如何披露等)必须事先征求公司董事会秘书的意见。

如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于重大信息,应及时与公司董事会秘书联系。

第三条 公司披露重大信息之前,应当经主办券商审查,公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。公司应接受主办券商的指导和督促,规范履行信息披露义务。

第四条 公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间,不得以新闻发布或者答记者问等形式代替公告。

第五条 公司发生的或者与之发生的事件没有达到本办法规定的披露标准,或者本办法没有具体规定,但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的,公司应当及时披露。

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第六条 董事长是公司信息披露的最终责任人,公司及董事、监事、 高级管理人员、董事会秘书、持有公司5%以上股份的股东或者公司股东、公司的实际控制人为信息披露义务人,以及依照法律、法规、全国股份转让系统的规定为信息披露义务人的。

在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人,其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的,应当按照要求及时通知公司并披露权益变动报告。

上述责任人及披露义务人应保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第七条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,准备和向主办券商递交信息披露的文件,与新闻媒体联系刊登披露的信息等。

董事、监事、高级管理人员、公司各职能部门负责人应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

公司应当将董事会秘书的任职向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)报备及披露,发生变更时亦同。董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职责时,公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。

第二章 信息披露范围

第一节 定期报告

第八条 公司披露的定期报告包括年度报告和半年度报告。公司应当在本办法规定的期限内,按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。

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第九条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。披露的信息包括但不限于:

(一)公司基本情况;

(二)最近两年主要财务数据和指标;

(三)最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量;

(四)股东人数,前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系;

(五)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况;

(六)董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析,以及利润分配预案和重大事项介绍;

(七)审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注;

(八)主办券商及全国股份转让系统要求的其他文件。

第十条 公司财务报告中被注册会计师出具非标准审核意见的,公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件:

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;

(二)监事会对董事会有关说明的意见和相关决议;

(三)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;

(四)主板券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第十一条 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告。披露的信息包括但不限于:

(一)公司基本情况;

(二)报告期内主要财务数据和指标;

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(三)股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量;

(四)股东人数,前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系;

(五)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况。

(六)董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析,以及利润分配预案和重大事项介绍;

(七)资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注;

(八)主办券商及全国股份转让系统要求的文件。

第十二条 公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间,全国股份转让系统根据均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告披露顺序。

公司应当按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告,因故需要变更披露时间的,应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请,全国股份转让系统公司视情况决定是否调整。

第十三条 董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露,说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第十四条 公司应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回复,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需更正、补充公告或修正定期报告并披露的,公司应当履行相应内部审议程序。

第十五条 挂牌公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件:

(一)定期报告全文、摘要(如有);

(二)审计报告;

(三)董事会决议及其公告文稿;

(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见;

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(五)按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件。

第二节 临时报告

第十六条 临时报告包括公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第十七条 公司应当在临时报告涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:

(一)董事会或监事会作出决议时;

(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;

(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。

第十八条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,但出现下列情形之一的,公司亦应履行首次披露义务:

(一)该事件难以保密;

(二)该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻;

(三) 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第十九条 公司履行首次披露义务时,应当按照本办法规定的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。

在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当客观公告既有事实,待相关事实发生后,应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

第三节 董事会、监事会和股东大会决议

第二十条 公司召开董事会、监事会、股东大会会议,应该于会议结束后将

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相关决议报送主办券商备案。

第二十一条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)向主办券商备案。

董事会决议涉及本办法规定的应当披露的重大信息,公司应当以临时公告的形式及时披露;决议涉及根据公司章程规定应当提交股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含包含理财、委托贷款、对子公司投资等)的,公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。

第二十二条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商备案。涉及本办法规定的应当披露的重大信息,公司应当以临时公告的形式及时披露。

第二十三条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前,以临时公告方式向股东大会发出股东大会通知。公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。

第二十四条 公司召开股东大会,应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。

第四节 关联交易的披露

第二十五条 对于每年发生的日常性关联交易,公司应当在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十六条 除日常性关联交易之外的其他关联交易,公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

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第二十七条 公司与关联方进行下列交易,不按照关联交易的方式进行审议和披露:

(一)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。

第五节 其他重大事项

第二十八条 公司应将以下信息及时向主办券商报告并披露:

(一)涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项,或者虽未达此标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的,或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,公司也应当及时披露;

(二)利润分配或资本公积转增股本方案

董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后,及时披露方案具体内容,并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告;

(三)股票价格异常波动

股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的,公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露,公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让;

(四)公共媒体传播的信息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股票

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转让价格产生较大影响的,公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料,并决定是否发布澄清公告;

(五)股权激励计划

应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定,并履行披露义务;

(六)限售股份解除转让限制

限售股份在解除转让限制前,公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续;

(七)被风险警示或股票终止挂牌。

全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后,公司应当及时披露。

第二十九条 公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起两个转让日内报告并披露:

(一)控股股东或实际控制人发生变更;

(二)控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金;

(三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份;

(四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。

(五)公司董事、监事、高级管理人员发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

(六)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序被责令关闭;

(七)董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议;

(八)变更会计师事务所、会计政策、会计估计;

(九)对外提供担保(公司对控股子公司担保除外);

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(十)公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选,或收到公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚。

(十一)主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的情况,公司应当至少每月发布一次提示性公告,披露违规对外担保或占用资金的解决进展情况。

第三十条 公司因故需要变更披露时间的,应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请。

第三十一条 公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东,严格按相关规定及时披露,保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三十二条 公司的相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则,禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利

第三十三条 公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前,有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄露内幕信息。

第三十四条 公司在信息披露前,应当按照要求将有关公告和相关备查文件提交主办券商。

第三十五条 公司存在或正在筹划应予以披露的重大事件时,该事件尚未披露前,董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密,尽量减少知情人员范围,保证信息处于可控范围;一旦该信息难以保密,或者已经泄漏,应当立即予以披露。

重大事件获得有关部门批准的,或者已披露的重大事件被有关部门否决的,公司应当及时予以披露。

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第三章 信息披露的管理和实施

第三十六条 信息披露前应严格履行下列审查程序:

(一)提供信息的负责人应认真核对相关信息资料;

(二)董事会办公室按照信息披露的有关要求及时组织汇总各部门提供的材料,编写信息披露文稿;

(三)董事会秘书进行合规性审查;

(四)公司相关管理部门对信息进行核对确认;

(五)董事长或其授权的董事审核同意;

(六)董事会秘书签发公告的有关内容并联系披露事宜。

第三十七条 定期报告的组织与审议程序:

(一)总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责定期报告的编制组织工作;

(二)董事会审议和批准定期报告;

(三)监事会应当对定期报告进行审核;

(四)董事应当对定期报告签署书面确认意见;

(五)董事会秘书负责将董事会批准的定期报告提交给主办券商报备,并按照有关法律规定在相关证券监管机构指定的网站或报刊上发布。

第三十八条 临时报告的编制与审核程序:

(一)董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及分公司的负责人、股份公司控制的子公司的负责人、公司持股5%以上的股东及其他负有信息披露职责的公司人员和部门在知晓本制度所认定的重大信息或其他应披露的信息后,应当立即向董事会秘书通报信息;

(二)董事会秘书在获得报告或通报的信息后,应立即组织临时报告的披露工

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作。相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作,应当按要求在规定时间内提供相关材料(书面与电子版),所提供的文字材料应详实准确并能够满足信息披露的要求;

(三)临时报告涉及日常性事务、或所涉及事项已经董事会审议通过的,董事会秘书负责签发披露,其他临时报告应立即呈报董事长,必要时可召集临时董事会或股东大会审议并授权予以披露,并由董事会秘书组织相关事项的披露工作。

第三十九条 董事会秘书为信息披露工作的直接负责人。董事会秘书对董事会负责,具体负责信息披露事宜的协调和组织,并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。

本公司各部门、分公司以及控制的子公司的负责人是各部门、分公司以及控制的子公司的内部信息报告义务人,负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。

第四十条 董事会秘书代表公司接受公司有关部门提供的信息披露工作涉及的相关资料和信息,由董事会秘书判断其重要性,决定是否报董事长并由董事长决定对外披露的事宜,董事会秘书根据董事长的决定办理公司对外信息披露事务。

第四十一条 公司有关部门研究涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书参加会议,并向其提供信息披露所需要的资料。

凡可能属于重大信息范围的,公司有关部门及人员应事先及时征求董事会秘书的意见,以决定是否需要及时披露或是否可以披露。未征求公司董事会秘书的意见之前,公司有关部门及人员不得擅自传播和泄露公司重大信息。

第四十二条 董事会秘书负责信息的保密工作,制定保密措施;当内幕信息泄露时,应及时采取补救措施加以解释和澄清。

第四十三条 公司各部门在作出任何重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

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第四十四条 在可能涉及重大信息的情况下,公司任何人接受媒体采访均必须先取得或征求董事会秘书的意见,并将采访内容要点提前提交董事会秘书。未履行前述手续,不得对媒体发表任何关于公司的实质性信息。

第四十五条 公司相关部门和人员应向董事会秘书提供必要的协助。

第四十六条 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关文件和资料的存档由董事会秘书负责管理。

第四章 附 则

第四十七条 由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分。

中国证监会、主办券商等证券监管部门另有处分的可以合并处分。

第四十八条 本办法的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章和其他规范性文件有冲突的或本办法未尽事宜,按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。

第四十九条 本办法由公司董事会负责解释和修改。

第五十条 本制度自本公司董事会审议通过,并于公司成功在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起实施。

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